Geschäftsveräußerung im Ganzen
Umsatzsteuer
Die Geschäftsveräußerung im Ganzen (kurz: GVG) ist im Umsatzsteuerrecht ein wichtiger Sonderfall, mit einer klaren steuerlichen Wirkung: Wird ein Unternehmen oder ein eigenständiger Betrieb als Ganzes verkauft oder eingebracht, fällt keine Umsatzsteuer an.
Hierfür müssen allerdings bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein. Entscheidend ist, dass der Käufer das Unternehmen weiterführt und selbst Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuergesetzes ist.
Geschäftsveräußerungen sind immer mal wieder Thema in der Steuerberaterprüfung. In unseren Kernlehrgängen machen wir Sie mit dem Umsatzsteuer-Themen vertraut und in den Klausurenkursen üben Sie, die Fragestellungen in Prüfungssituationen zu lösen.
Voraussetzungen: Wann liegt eine Geschäftsveräußerung vor?
Eine Geschäftsveräußerung im Ganzen liegt vor, wenn:
- ein ganzes Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb übereignet (also vollständig übertragen) wird,
- der Erwerber das Unternehmen weiterführt, auch wenn er es modernisiert oder neu strukturiert,
- die Übertragung wirtschaftlich als einheitlicher Vorgang zu bewerten ist - auch wenn sie sich auf mehrere Teilakte verteilt.
Nicht ausreichend ist zum Beispiel nur die Übertragung einzelner Teile wie eines Kundenstamms oder einzelner Vermögenswerte ohne die Möglichkeit zur Fortführung des Geschäftsbetriebs.
Was gehört zur "wesentlichen Grundlage"?
Ob eine Geschäftsveräußerung vorliegt, hängt davon ab, ob der Erwerber alle wesentlichen Grundlagen für den Geschäftsbetrieb erhält. Dazu zählen:
- Grundstücke oder Betriebsgebäude,
- Maschinen und Anlagen,
- Geschäftsräume oder Fahrzeuge,
- bei Dienstleistungsbetrieben auch immaterielle Werte wie Lizenzen (z. B. eine Taxikonzession).
Wichtig ist, dass der Erwerber den Betrieb damit wirtschaftlich selbstständig fortführen kann, direkt oder langfristig (z. B. durch Pachtverträge).
Auch die Einbringung eines Betriebs in eine Gesellschaft kann eine nicht steuerbare Geschäftsveräußerung darstellen.
Beispiel: Taxikonzession
Wird eine einzige Taxikonzession verkauft, und ist sie die Grundlage des gesamten Betriebs, kann das eine Geschäftsveräußerung im Ganzen sein, auch wenn keine Fahrzeuge mitübertragen werden. Bei mehreren Konzessionen gilt das nur, wenn mit der übertragenen Konzession ein eigenständiger, wirtschaftlich unabhängiger Teilbetrieb verbunden ist.
Wer muss das Unternehmen fortführen?
Entscheidend ist, wer das Unternehmen weiterführt:
- Erwirbt eine Person das Unternehmen und führt es selbst weiter, liegt eine Geschäftsveräußerung vor.
- Wird das Unternehmen an eine GmbH eingebracht, liegt keine Geschäftsveräußerung vor, wenn nicht der Käufer, sondern die GmbH fortführt, es sei denn, der Käufer bringt das Unternehmen innerhalb eines Jahres in die GmbH ein.
Übertragung muss direkt erfolgen
Die Vermögenswerte müssen direkt aus dem Unternehmen an den Erwerber übertragen werden. Werden sie vorher in das Privatvermögen entnommen, liegt keine Geschäftsveräußerung im Ganzen vor. In solchen Fällen greifen dann die Regelungen über Lieferungen oder Entnahmen (§ 3 Abs. 1b bzw. Abs. 9a UStG).
Rechtsfolgen
Liegt eine Geschäftsveräußerung im Ganzen vor, gelten folgende steuerliche Folgen:
- Die Veräußerung ist nicht steuerbar, daher wird keine Umsatzsteuer ausgewiesen.
- Der Erwerber tritt umsatzsteuerlich in die Fußstapfen des Verkäufers. Das betrifft z. B. Vorsteuerberichtigungen nach § 15a UStG.
- Der Erwerber wird jedoch nicht automatisch Rechtsnachfolger in allen steuerlichen Belangen, sondern nur in Bezug auf umsatzsteuerliche Verpflichtungen, die den übertragenen Betrieb betreffen.
- Für bestimmte Wahlrechte (z. B. nach § 24 UStG) kann die Entscheidung des Verkäufers für den Erwerber bindend sein. Andere Wahlrechte kann der Erwerber neu ausüben.
Vorsteuerberichtigung (§ 15a UStG)
Die Übernahme eines Betriebs als Geschäftsveräußerung kann Auswirkungen auf die Vorsteuerberichtigung haben:
- Der Berichtigungszeitraum läuft beim Erwerber weiter.
- Ändert sich beim Erwerber später die Nutzung der Wirtschaftsgüter, kann eine Berichtigungspflicht entstehen.
- Der Verkäufer muss dem Erwerber alle nötigen Informationen zur Vorsteuerberichtigung zur Verfügung stellen.
Eine Geschäftsveräußerung im Ganzen ist also nicht umsatzsteuerpflichtig, wenn ein Unternehmen oder ein gesonderter Betrieb vollständig und zur Fortführung übergeben wird. Dabei müssen alle wichtigen Betriebsgrundlagen direkt übertragen werden, und der Erwerber muss den Betrieb selbst als Unternehmer weiterführen.
