Glossar

Umwandlungssteuer

Die Umwandlungssteuer ist ein spezieller Steuerbereich, der sich auf die Veränderung der Rechtsform von Unternehmen bezieht. Die Unternehmen werden bei der Umwandlung nicht liquidiert, sondern aufgespalten oder miteinander verschmolzen. In jedem Fall ist die neue Firma der Rechtsnachfolger des Unternehmens, das umgewandelt wird. Die gesetzlichen Regelungen hierzu finden sich in diesen Gesetzen:

  • Umwandlungsgesetz (UmwG) als Teil des Gesellschaftsrechts
  • Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) zur Umsetzung der steuerlichen Folgen des Umwandlungsgesetzes


Was ist die Umwandlungssteuer?

Die Umwandlungssteuer ist keine eigenständige Steuerart, sondern die Neuregelung der Ertragssteuern einer Firma oder einer anderen Organisation bei der Umwandlung in eine andere Rechtsform. Als Ertragssteuern gelten Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer.

Die Steuer wird auf diese Rechtsformen angewandt, wenn sie sich umwandeln:

  • Kapitalgesellschaften wie Aktiengesellschaft (AG), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
  • Personengesellschaften wie eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR oder BGB-Gesellschaft), Kommanditgesellschaft (KG), Offene Handelsgesellschaft (OHG), Partnergesellschaft (PartG) oder stille Gesellschaft
  • Genossenschaften
  • eingetragene Vereine
  • Verbände
  • Körperschaften des öffentlichen Rechts
  • Anstalten des öffentlichen Rechts


Die Sonderregeln bei der Umwandlungssteuer sind notwendig, weil der Gesetzgeber eine Umwandlung grundsätzlich wie den Verkauf eines Unternehmens behandelt. Das bedeutet, dass die stillen Reserven der beteiligten Firmen aufgedeckt und versteuert werden müssen. Da Unternehmen über hohe stille Reserven verfügen können, würde eine Umwandlung unter Umständen zu teuer werden und die Firmen verzichten darauf. Da eine Umwandlung jedoch den Fortbestand des Unternehmens sichern kann, zeigt das Umwandlungsgesetz die Voraussetzungen, unter denen auf eine Versteuerung der stillen Reserven verzichtet werden kann.

 

Was ist eine Umwandlung?

Unter einer unternehmerischen Umwandlung ist nicht nur der Gang an die Börse und damit die Änderung von der bisherigen Gesellschaftsform in eine Aktiengesellschaft (AG) gemeint. Das Gesetz beinhaltet diese vier Umwandlungen von Unternehmen:

  1. Verschmelzung
  2. Spaltung als Aufspaltung und Abspaltung
  3. Vermögensübertragung
  4. Formwechsel


Warum nehmen Unternehmen eine Umwandung vor?

Im Geschäftsleben kommt eine Umwandlung häufig bei großen Konzernen vor. Doch auch kleine und mittlere Unternehmen (KMU) verschiedener Rechtsformen entscheiden sich aus diesen Gründen für eine Umwandlung:

  • Erbfall
  • neue Unternehmensversteuerung durch eine Änderung der Steuergesetze
  • Einführung von Prüfungspflichten
  • geänderte Publizitätsvorschriften
  • Kapitalbeschaffung
  • Änderung der Haftung für die Geschäftsleitung
  • neue Mitbestimmungsregelungen


Die Umwandlungssteuer: das zeichnet sie aus

Die aktuellen Regelungen zur Umwandlungssteuer sind seit dem 13. Dezember 2006 gültig. Das Umwandlungsgesetz als Teil des Gesellschaftsrechts ist eines der umfangreichsten Gesetze in Deutschland. In vielen Fällen entscheiden sich Unternehmen hauptsächlich aus steuerlichen Gründen für eine Umwandlung. Daher hat der Gesetzgeber die Umwandlungssteuer als verbindliche Regelung für die Versteuerung der Folgen der Umwandlung eingeführt.

 

Das Umwandlungssteuergesetz – das steht drin

Das Umwandlungssteuergesetz nennt die Voraussetzungen, unter denen bei einer Umwandlung die steuerlichen Reserven nicht aufgedeckt und versteuert werden müssen. Weitere Regelungen betreffen die Besteuerung von Gewinnen und Verlustvorträgen. Außerdem sind im Gesetz die Fristen angegeben, zu denen eine Umwandlung rückwirkend durchgeführt werden kann. Die Beteiligten erfahren auch die geltenden Sperrfristen nach der Umwandlung und welche Steuerlast das bisherige und das neue Unternehmen zu tragen haben.

 

Fragen & Antworten

Eine Unternehmensumwandlung ist steuerlich ein komplizierter Vorgang, der viel Erfahrung erfordert. Hier ein Überblick über die häufigsten Fragen zur Umwandlungssteuer:

 

Wie hoch ist die Umwandlungssteuer?

Da es sich bei der Umwandlungssteuer nicht um eine eigene Steuerart handelt, gibt es keine festen Steuersätze. Stattdessen regelt die Umwandlungssteuer die Besteuerung der stillen Reserven, der Gewinnrücklagen, der Verlustvorträge und der Übernahmegewinne.

 

Wer zahlt die Umwandlungssteuer?

Nach einer Umwandlung entsteht entweder ein neues Unternehmen oder ein Tochterunternehmen verschmilzt mit der Muttergesellschaft beziehungsweise ein Unternehmensbereich spaltet sich als eigenständige Gesellschaft ab. Die Umwandlungssteuer regelt die Neuversteuerung bestimmter Unternehmenswerte nach der Umwandlung. Die Steuerpflicht liegt dann entweder bei dem bestehenden Unternehmen oder bei dem neu entstandenen Betrieb.

 

Expertentum berät Sie am besten

Wie der kurze Überblick zeigt, ist das Thema Umwandlungssteuer sehr komplex und beinhaltet unterschiedliche Aspekte. Daher sollte eine Unternehmensumwandlung immer von einem erfahrenen Steuerberater begleitet werden. DR. BANNAS bildet hochkarätige Steuerberater aus, die sich auch mit diesen komplizierten Sachverhalten bestens auskennen.

 

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